Junta general de socios

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que las juntas de socios deben celebrarse, salvo que los estatutos establezcan otra cosa, dentro del término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social. Pero ¿qué ocurre si la junta se celebra fuera del municipio del domicilio social y los estatutos no dicen nada? ¿Es nula?

Pues bien, aunque no es válida la celebración de una junta fuera del municipio del domicilio social, lo cierto es que no se trata de una regla automática, ya que los tribunales consideran que en algunos casos la junta puede ser considerada válida.

Por ejemplo, el administrador único y socio mayoritario de una SL convocó una junta para que se celebrara en una notaría fuera del municipio del domicilio social. A la junta asistió sólo él, y los acuerdos fueron aprobados. El socio minoritario demandó a la SL alegando que la convocatoria y la junta eran nulas, pues se incumplía lo establecido en la LSC. Pues bien, el tribunal ha considerado que la convocatoria era válida, ya que:

• Aunque los estatutos no decían nada sobre la posibilidad de celebrar las juntas fuera del municipio del domicilio social, hubo circunstancias excepcionales que motivaron que el administrador eligiera otro lugar. Además, el domicilio social estaba en la residencia del socio minoritario (el demandante), cuya relación con el otro socio era bastante conflictiva. Por otra parte, en la localidad del domicilio social no había notaría.
• Asimismo, el tribunal tuvo en cuenta que el socio demandante no manifestó su oposición cuando recibió la convocatoria ni tampoco alegó ninguna causa que le impidiera asistir.
• Por ello, el tribunal entiende que no existió ningún abuso por parte del administrador, puesto que el socio no se vio privado ni de participar ni de votar en la junta.